(door Rein de Waal)

"Als mij iets overkomt is alles perfect geregeld." Zelfgenoegzaam grijnsde de DGA mij toe, achteroverleunend in zijn luxe leren directie-fauteuil. Ik zweeg in beleefde afwachting. "Ik heb een, hoe heet zoiets, een administratiestichting en als ik niet meer eh, niet meer leef, regelt die alles. Nu ben ik nog het enige bestuurslid, maar dan komen er de twee commissarissen, de directeur, en twee certificaathouders in. Zo kan het bedrijf nooit in verkeerde handen vallen. Weet ik veel waar mijn dochters op een gegeven moment mee thuis komen?"

Er volgde een tirade over schoonzoons en andere lapzwansen. Nadat de koffiedame weer vertrokken was, keek hij mij verwachtingsvol aan. Ik lachte hem vriendelijk toe. "U heeft het kennelijk niet op met schoonzoons," zei ik toen, "maar na uw overlijden kan het bestuur van de stichting, dat 100 procent van de stemmen in de AvA uitbrengt, toch zó een schoonzoon tot directeur benoemen?"

Zijn kopje bleef halverwege zijn lippen hangen. "Maar dat doen zij toch nooit". Zei hij snel. "Zij weten precies hoe ik het hebben wil, en ...." "Als u dood bent is het niet relevant meer hoe u het hebben wil", viel ik hem cru in de rede.

Wéér bereikte de koffie zijn mond niet. De gedachte aan de eigen dood is niet de prettigste.

"Nou ja, in ieder geval zal Jansen, mijn president-commissaris er wel voor zorgen dat er een goede directeur komt. En met twee commissarissen en de directeur in het bestuur zullen altijd de besluiten worden genomen die het beste voor het bedrijf zijn."

"Of die in het nadeel van de certificaathouders zijn," zei ik.
Het was even stil. De DGA moest even slikken.

"Mijn president-commissaris is een zeer integer man. Ik vertrouw hem volledig. Hij zal zorgen dat er niks mis gaat."

"Mits hij dan nog commissaris is."

"Hoe bedoelt u dat?" Er kroop nu irritatie in zijn stem.

"Wel," antwoordde ik, "een paar minuten geleden heeft u mij verteld dat u weliswaar twee commissarissen heeft aangetrokken, maar dat u van hen vooral geen last wil hebben. Uw president-commissaris is een goede vriend des huizes, een vriendelijk, integere gentleman die geen vlieg kwaad zal doen, en de ander is een econoom die u op de barbecue heeft leren kennen. En beiden hebben u tot nu toe dan ook zonder commentaar de show laten runnen. Verwacht u van hen een krachtdadige aanpak als er na uw verscheiden storing ontstaat bij familie of onderneming?"

"Ja maar, zeg, wacht eens even," zei mijn gesprekspartner, "dit is volgens mijn notaris wel het ‘model Van Vught’, u weet wel, die professor, en het is helemaal toegespitst op onze situatie."

"Ach, professoren", mompelde ik. Maar hij luisterde niet. Hij was bezorgd.

"Kijk," zei ik. "U heeft gecertificeerd omdat u rotzooi wilt vermijden die zal ontstaan als vrouw, kinderen en eventuele aanhang de aandeelhoudersvergaderingen gaan voeren. U plaatst daarom feitelijk een stichtingsbestuur voor hen in de plaats..Een directeur moet het bedrijf besturen, onder toezicht van een raad van commissarissen. Dat zijn organen van de vennootschap die worden benoemd door de AvA. Maar de AvA wordt door diezelfde organen overheerst. Wie controleert nou wie?"

Met een verre blik dronk hij zijn inmiddels steenkoude koffie.
"Wat raadt u mij aan?" vroeg hij toen.

"De statuten lezen en heel goed nadenken. Over twee weken gaan wij dan om de tafel zitten om een voor bedrijf en familie optimale constructie te ontwerpen."

Maar twee weken later was hij er niet meer. Een tragisch ongeval. De commissarissen reageerden kordaat, en benoemden na de aangeslagen weduwe te hebben overreed een ..... schoonzoon tot nieuwe directeur.

De eerste beleidsdaad van deze nog ongeteste jongeman was de aanschaf van een somptueuze limousine. Daarna ging hij voortvarend aan de slag met de hoognodige renovatie en herinrichting van de directiekamer. Grote irritatie brak uit onder de certificaathouders en arme moeder werd heen en weer geslingerd tussen haar verschillende loyaliteiten. Het ging niet goed in het bedrijf en commissarissen haalden dure organisatie-adviseurs naar binnen, die na lang onderzoek en veel overleg tot het advies kwamen een tweede, wat commerciëlere directeur aan te trekken om de nodige ruggensteun te verschaffen aan de schoonzoon.

Commissarissen hielden schitterende wollige betogen over hun eigen ijzersterke beleid. Deskundige staf vertrok. Het bedrijf moddert voort.

Jammer.