Tekst van de rede van Leo Lampe uitgesproken tijdens de AvA

 

Plaats van handeling: de Bijzondere AvA van Tonnema BV, gehouden op 29 maart 1988 te Utrecht, vlak vóór het agendapunt om het bedrijf te verkopen aan Van Nelle.

 

 

Op 18 november 1980 sprak mijn oom Nico de Vries jr. de president-directeur, de AvA toe en bezigde volgens de notulen onder meer de volgende woorden:

“.... bovendien dienen de aandeelhouders te bedenken, dat vóór verkoop aan derden, eerst het aandelenpakket aan mede-aandeelhouders dient te worden aangeboden.”

Precies, maar dan ook precies op de dag af, 7 jaren later belandde in mijn brievenbus een epistel getekend door Norbert Schmelzer, de president-commissaris, met daarin het verzoek aan de aandeelhouders om door middel van het ondertekenen van een verklaring plompverloren en onvoorwaardelijk afstand te doen van hun statutaire voorkeursrecht. Zevenenzeventig dagen daarna, op 3 februari 1988, besloot een meerderheid van de AvA mij mijn individuele recht tot het verkrijgen van de ter verkoop aangeboden aandelen te ontnemen door de statuten te veranderen. De aanbiedingsplicht  werd vervangen door de goedkeuringsregeling, ongeacht het feit dat ik volgens de president van de rechtbank te Leeuwarden aannemelijk had gemaakt het aangeboden pakket aandelen tegen contante betaling voor een prijs op het gewenste niveau te kunnen kopen.

Wij zitten nu in vergadering bijeen om ingevolge de nieuw statuten al of niet goedkeuring te verlenen voor overdracht van de aandelen aan Van Nelle Beheer BV, voor een prijs per aandeel ruim 10% lager dan de bieding die ik onlangs heb doen uitgaan in de richting van al mijn mede-aandeelhouders.

Met Van Nelle heb ik geen moeite. Hoe zou ik ook? Zij willen graag het bedrijf verkrijgen dat ik zelf ook graag wil kopen. Ook mij familie/mede-aandeelhouders maak ik geen verwijt, al zijn er natuurlijk lelijke woorden gevallen, zeker tussen mijn moeder en mij. Hoewel zij net zo'n harde Fries kop heeft als ik, geloof ik dat wij daar wel weer overheen komen. Ik betreur slechts dat zij niet aan mijn kant heeft gestaan, want dan was de uitkomst heel anders geweest, weest u daarvan overtuigd.

Wat ik de aandeelhouders van Tonnema wil voorleggen vóórdat zij hun stem uitbrengen over de mogelijke verkoop van het bedrijf aan Van Nelle is het volgende:

Een ruim 85 jaar oud familiebedrijf, mede gesticht door mijn overgrootvader, dat misschien niet spectaculair, maar wel gaaf en secuur de laatste 30 jaar door mijn ooms Nico jr. en Fons de Vries is geleid, komt in opspraak, komt op straat en wordt ook nog eens verkocht voor een prijs die ver ligt onder de haalbare.

Nu weet ik wel dat de opspraak, het op straat komen, door velen op mijn conto wordt geschreven. Laat ik echter heel duidelijk zijn! Tussen 18 november 1987 en 1 februari 1988 –  de dag dat ik een kort geding aanspande – heb ik er alles, maar dan ook alles gedaan om op andere wijze gehoor te vinden. De RvC had op een simpele wijze zowel het kort geding als de daarbij niet te vermijden publiciteit kunnen voorkomen. Datzelfde geldt voor al die onnodig opgelaaide emoties in de familie en de vertragingen in het proces van eigendomsoverdracht van de aandelen. Verwijten omtrent deze zaken dienen dan ook aan de commissarissen te worden gericht.

Oom Aloys heeft in de AvA eens zijn vader geciteerd, die het volgende profiel schetste van een commissaris van een vennootschap:

“.... een persoon van gezag, door aanleg en opleiding gezegend met bestuurstalent, geestelijk verwant met het ondernemerschap, kunnende putten uit een rijke ervaring, kortom een persoonlijkheid die vertrouwen van velen kan verwerven.”

Op 10 december 1986 ontving onze RvC een volmacht van de AvA om een onderzoek te doen naar de mogelijkheden van verkoop van de aandelen. Op 25 april 1987 – 4 maanden later! – constateert Bakx, als gemachtigde van de erven P.J. de Vries en vertegenwoordigende 50% van het uitstaande aandelenkapitaal, dat het achtenswaardige college van commissarissen helemaal niets had gedaan. Helemaal niets!
Van commissarissen mag worden verwacht dat ze een dergelijke opdracht op grond van hun maatschappelijke status en veronderstelde kwaliteiten zelf ter hand nemen, zo niet dat ze zich voorzien op korte termijn van deskundige en discrete hulp.

Welnu. Pierson Heldring & Pierson werd gedurende de zomer 1987 ingeschakeld en ging voortvarend te werk: met KLUWER! Niet met Tonnema. Die klant moest maar even wachten. Jonkheer Beelaerts van Blokland van PHP deed pas op 6 januari 1988 verslag aan de aandeelhouders van de door hem geïnterpreteerde opdracht van de RvC. De jonkheer stelde dat Tonnema verkocht diende te worden aan een onbekende, voor een voor de meeste aandeelhouders teleurstellend bedrag. Aandeelhouders kregen een ultimatum van nog geen 24 uur om te beslissen.

PHP heeft de aandeelhouders de informatie onthouden dat er van een aantal eerste klas kandidaten veel hogere aanbiedingen lagen. Om haar moverende redenen gaf PHP aan deze gegadigden niet thuis, hierin enthousiast gesteund door een kritiekloos commissarissencollege. Helaas – voor PHP – ketste de poging tot een zogenaamde 'controlled auction' af op één aandeelhoudertje en op de statuten. De voorgestane transactie met – naar later bleek – het concern Mars Inc. ging niet door.

Voor PHP was dat geen bezwaar: “.... dan veranderen we toch gewoon de statuten!....”.

Ook al zou de rechter uiteindelijk uitspreken dat hier geen sprake zou zijn van gebrek aan goede trouw in de zin van artikel 7 van het Burgerlijk Wetboek, de handelswijze van PHP en de RvC wordt in ieder geval in ruime kring als uitermate onfatsoenlijk ervaren.

Andere communicatiekanalen zijn meer geschikt voor het geven van een bloemlezing over het falen van de RvC. Ik volsta vandaag slechts met het doen van een beroep op mijn mede-aandeelhouders om zich, alvorens tot stemming over te gaan, te realiseren dat van enige gelijkenis met het door mijn grootvader gewenste profiel van commissarissen voor wat betreft de huidige Raad geen sprake is. Deze commissarissen hebben door hun handelswijze niet alleen de goede naam van het bedrijf en de familie in gevaar gebracht, maar ze denken ook de familie een miljoenenschade te kunnen toebrengen, zijnde het verschil tussen het bod van Van Nelle Beheer BV en het bod dat ik heb uitgebracht. Ik ga nog maar even voorbij aan de schade die de commissarissen zichzelf aandoen. In commissarissenland staan ze waarschijnlijk al met een zwarte stip achter hun naam.

De laatste ontwikkelingen hebben ertoe geleid dat degenen die mij de financiële rugdekking geven, een bedrag van 32 miljoen gulden hebben aangeboden. Let wel, dat is 500 gulden méér per aandeel dan het bod van Van Nelle! Frans Bakx kan bevestigen dat dat geen nonsens is. Bovendien overweegt het grote internationaal georiënteerde concern waar ik mee wil samenwerken haar activiteiten voor een aanzienlijk gedeelte naar Sneek over te hevelen.

Naar mijn bescheiden mening is het juist door deze omstandigheden aan aandeelhouders toegestaan om een definitieve beslissing omtrent de verkoop van de aandelen op te schorten, teneinde in staat te zijn de juiste afweging te maken.

Een opschorting van de besluitvorming is mede nodig om in beperkte mate te controleren of de hoedanigheid van het bedrijf inderdaad is zoals hij geacht wordt te zijn voor een dergelijke prijs. Ieder aandeelhouder die vertrouwen heeft in datgene wat hij verkoopt hoeft voor een dergelijke marginale toetsing niet bang te zijn.

Commissarissen en het team “Beelaerts van Blokland” die de aandeelhouders adviseren om Tonnema voor een te laag bedrag weg te geven aan Van Nelle, die houden ons voor de gek.

Ik vertrouw erop dat mijn loyaliteit ten opzichte van mijn familieleden uiteindelijk de waardering krijgt die het verdient. Dit zeg ik als oudste kleinzoon van wijlen Nico de Vries sr., de man die Tonnema gemaakt heeft wat het nu nog steeds is: een perspectiefvol, Fries familiebedrijf.

Opdat ons erfgoed niet verkwanseld worde.