Arrondisementsrechtbank te Leeuwarden
Vonnis, punt 6, 8 en 9
6.
De Rechtbank merkt in de tweede plaats op, dat ook indien de aandeelhouders het bod van Lampe zouden hebben aanvaard, de verkoop van alle aandelen het einde zou hebben betekend van Tonnema BV als bedrijf van de familie De Vries, het einde als typisch familiebedrijf. Lampe zelf immers beschikt niet over het voor de overname van de aandelen benodigde kapitaal en het voor de exploitatie van Tonnema BV noodzakelijke management en is daarvoor van derden afhankelijk. Tonnema BV heeft dat gesteld en eisers hebben dat niet betwist. De Rechtbank acht het trouwens ondenkbaar dat een derde, zoals de bedrijven door Lampe genoemd, genegen zouden zijn kapitaal en management te leveren, zonder dat die verstrekking gepaard zou gaan met de zeggenschap in de aandelen. Het voorkeursrecht, waar Lampe zich op grond van de oude statuten op beroept heeft dan ook geen andere betekenis, dan dat via aanbieding aan hem een hogere prijs voor de aandelen kan worden gekregen.
8.
Bij de beoordeling van de vraag, of de AvA op 3 februari 1988 heeft gehandeld in strijd met de goede trouw door de bestaande aanbiedingsregeling in de statuten te wijzigen in een goedkeuringsregeling acht de Rechtbank de navolgende - kort samengevatte - feiten van belang. Het aandelenbezit van Tonnema BV is gespreid over een groot aantal personen. Aandeelhouders zijn (blijkens de peilingen) verdeeld over het te voeren beleid. De familie is niet in staat in de toekomst te blijven zorgen voor voldoende management en kapitaal.
Alle aandeelhouders behalve Lampe, vertegenwoordigende omstreeks 98,5% van het uitstaande kapitaal, wensen hun aandelen te verkopen onder de voorwaarde, dat aan een aantal vereisten is voldaan ( werkgelegenheid, handhaving merkenpositie en Nederlands karakter). het bod van Van Nelle Holding N.V. voldoet aan deze vereisten. Het (zonder deze garanties) uitgebrachte bod van Lampe is door de overige aandeelhouders afgewezen. De Ondernemingsraad van Tonnema heeft in Lampe geen vertrouwen. Op grond van deze feiten beantwoordt de Rechtbank bovengenoemde vraag ontkennend.
9.
Hierbij overweegt de Rechtbank nog het navolgende. Door het beroep van Lampe op zijn op de aanbiedingsregeling gebaseerde voorkeursrecht enerzijds en de afwijzing door de overige aandeelhouders van het bod van Lampe - overigens in overeenstemming met de standpunten van de Raad van Commissarissen, het bestuur en de Ondernemingsraad van Tonnema BV - anderzijds, ontstond patstelling, welke, gelet op de toekomstige, van Tonnema BV aan management en kapitaal en de bestaande verdeeldheid van aandeelhouders over het te voeren beleid, gevaren inhield voor de exploitatie van Tonnema, wellicht niet zoals Lampe betoogt voor de direct nabije toekomst, maar zeker wel in de wat verdere toekomst. Tonnema BV is een winstgevend bedrijf, maar kent blijkens de verstrekte gegevens geen expansie. Dat komt de Rechtbank met Tonnema BV noodzakelijk voor wil het bedrijf zich staande kunnen houden wanneer in de EEG een volledig vrije markt ontstaat. Het belang van Tonnema BV en haar werknemers brengt derhalve met zich mee, dat voornoemde patstelling op korte termijn werd doorbroken.
Dat in zo'n geval een meerderheid van omstreeks 98,5 procent van de stemmen van aandeelhouders de minderheid door middel van een wijziging van de statuten dwingt zich aan het standpunt van die meerderheid aan te passen, acht de Rechtbank niet in strijd met de goede trouw.