Gerechtshof Leeuwarden
Rechtsoverwegingen 4 en 5
4.
De bewuste aanbiedingsregeling in de te wijzigen statuten kende geen absolute bescherming in die zin, dat voor wijziging er van een unaniem besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist was. Dit betekent, dat Lampe vanaf het moment dat hij tot de rijen van aandeelhouders van Tonnema toetrad er rekening mee heeft moeten houden dat hij, gegeven de samenstelling van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de familievennootschap welke Tonnema is en de individuele hoedanigheden en wensen van juist deze aandeelhouders, alsmede zijn eigen betrekkelijk gering pakket aandelen en dus geringe stemkracht, geconfronteerd kon worden met een wijziging van de statuten met betrekking tot de aanbiedingsregeling.
In zoverre kan Lampe zich er dan ook moeilijk over beklagen, dat enerzijds de Rechtbank geen gewicht heeft toegekend aan de bewuste aanbiedingsregeling als waarborg voor Lampe dat Tonnema een familiebedrijf zou blijven en dat Lampe’s opvattingen met betrekking tot identiteit en kwaliteit van nieuwe aandeelhouders te allen tijde zouden prevaleren en anderzijds dat de rechtbank het belang van Lampe veeleer heeft gezet in de sleutel van het verkrijgen van een hogere prijs voor zijn aandelen.
5.
Gegeven de omstandigheid, dat de overgrote meerderheid van de aandeelhouders van Tonnema om haar moverende redenen haar aandelen wenste te vervreemden en diezelfde meerderheid op, ook in de ogen van het hof, respectabele (want daarin mede betrokken de continuïteit van de onderneming Tonnema en de werkgelegenheid daarin, alsook de onzekerheid van de plannen van Lampe), redelijke en derhalve aanvaardbare, gronden geen heil voor Tonnema zag in de persoon en de plannen van Lampe en daarom ook niet verkoos haar aandelen in Tonnema aan Lampe over te dragen, stond voor die meerderheid geen andere dan de gekozen weg open en stond het, gelet op het voorgaande, die meerderheid ook vrij die weg in te slaan. Aldus kan geenszins worden gezegd dat het gewraakte handelen uitsluitend tot doel had de rechten van Lampe te frustreren. Het door Lampe geuite verwijt van handelen in strijd met de goede trouw is daarom ook niet terecht.