HOOFDSTUK 18 ....gegadigde....

 

"Gedaagden zijn immers", zo vervolgt de president, "met een beroep op het belang van de vennootschap bij een spoedige beslissing op en afwikkeling van de voorgenomen transactie met vorenbedoelde gegadigde (!), niet bereid gebleken raadpleging van de aandeelhouders omtrent de statutenwijziging tot een nader tijdstip uit te stellen."

 

De president verwijst hier naar de volgende opmerking uit de rechtsoverwegingen: "het als gevolg daarvan door commissarissen ontwikkelde beleid heeft ertoe geleid dat de door hen ingeschakelde bankier Pierson, Heldring en Pierson op 'de vergadering van aandeelhouders en commissarissen' van 6 januari 1988 bekend heeft gemaakt dat er een bod zou zijn uitgebracht door een serieus te nemen gegadigde van ƒ 26.000.000,-- op alle aandelen."

 

De president is hier nu lelijk in het ootje genomen. De op de zitting aanwezige Fons de Vries, Paul Nouwen en advocaat Wakkie weten natuurlijk heel goed dat Mars op 6 januari van niets wist, en bovendien onverbiddelijk is in haar eis alleen over verwerving van 100 % van de aandelen te willen praten. Mars is dan ook op het moment van het kort geding niet meer te beschouwen als de "vorenbedoelde gegadigde" waarmee "in het belang van de vennootschap" zo spoedig mogelijk de voorgenomen transactie dient te worden afgewikkeld. Ook, zo weten die heren, is er nog geen ander, want Pierson is, als een razende wapperend met de verkoopvolmachten van de aandeelhouders (men noemt zoiets in dat wereldje een "controlled auction") aan het proberen een volgende gegadigde aan de haak te slaan.


De goede trouw nu, die het beleid en de besluitvorming binnen de vennootschap mede bepaalt, brengt met zich mede dat van bestuur en commissarissen van een vennootschap mag worden gevergd dat een statutaire blokkeringsregeling niet eerder zal worden beperkt althans opgeheven dan op een moment waarop de wezenlijke belangen van de vennootschap daartoe aanleiding geven.


"Derhalve," stelt de president, "dienen de gedaagden Lampe de gelegenheid te bieden zijn voorstellen tot overname van de aandelen aan de overige aandeelhouders voor te leggen vóórdat de bedoelde statutenwijziging aan de orde wordt gesteld"


Welnu, niet alleen zullen de gedaagden het Lampe geenszins onmogelijk maken deel te nemen aan de beraadslagingen op de komende aandeelhouders­vergadering , hem zal alle gelegenheid worden geboden zijn opvattingen te berde te brengen, waarna het aan de aanwezige aandeelhouders kan worden overgelaten uiteraard uitgaande van het belang van de vennootschap - te beslissen omtrent het door hem beoogde uitstel.


De president kan zich met deze benadering zijdens gedaagden geheel verenigen. "Immers," zegt hij, "wat er ook moge zijn van de mate van invloed van commissarissen op de aandeelhouders (invloed die met nadruk door mr Smit is betoogd), eiser heeft ons niet aannemelijk doen maken dat het die aandeelhouders zou ontbreken aan voldoende persoonlijkheid om uiteindelijk zelf te beslissen wat voor de onderhavige vennootschap van doorslaggevend belang moet worden geacht."